Les conventions réglementées dans la SARL

Certaines conventions conclues entre une SARL et l'un de ses gérants ou associés sont soumises à une procédure de contrôle spécifique.

Dirigeant ou associé, vous êtes souvent amené à conclure avec votre société des contrats qui vous concernent personnellement : contrat de travail, prêt d’une somme d’argent à la société, conditions de départ à la retraite, etc. Attention, votre marge de manoeuvre en la matière n’est pas entièrement libre. En effet, ces conventions, dites « réglementées », doivent faire l’objet d’une procédure particulière destinée à en assurer le contrôle. Présentation de la procédure applicable dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL).

Les conventions concernées

Si vous êtes gérant ou associé d’une SARL, les contrats que vous concluez avec elle, directement ou par personne interposée, sont soumis au contrôle prévu pour les conventions réglementées.

Attention Le contrôle s’applique également aux contrats conclus entre une SARL dont vous êtes gérant ou associé et une société dans laquelle vous êtes également associé indéfiniment responsable (associé de société civile par exemple), gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance.

Par exception, les conventions que vous signez avec la SARL échappent à la procédure de contrôle lorsqu’il s’agit d’opérations courantes (c’est-à-dire réalisées de manière habituelle par la société dans le cadre de son activité) et conclues à des conditions normales (c’est-à-dire aux conditions habituellement pratiquées par la société dans ses rapports avec des personnes extérieures).

La procédure de contrôle

Dans les SARL, les conventions réglementées doivent être soumises au vote des associés. Un vote qui intervient postérieurement à leur conclusion, le plus souvent lors de l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes. Plus précisément, les associés statuent sur un rapport spécial du gérant, ou du commissaire aux comptes s’il en existe un, exposant la nature, l’objet et les modalités de la ou des conventions concernées, le gérant ou l’associé intéressé ne prenant pas part au vote. Sachant qu’en cas de refus de ratification par les associés, la convention n’est pas nulle, mais ses éventuelles conséquences dommageables pour la société sont à la charge du gérant ou de l’associé concerné.

Attention Si le gérant n’est pas associé et si la SARL ne dispose pas d’un commissaire aux comptes, les conventions qu’il conclut avec cette dernière doivent être préalablement autorisées par les associés.

Et dans les EURL ?

Si vous êtes associé unique, gérant ou non, d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), vous devez simplement faire mention des conventions que vous concluez avec elle dans le registre des délibérations. En revanche, si vous êtes gérant non associé, les contrats conclus entre l’EURL et vous sont soumis à la procédure des conventions réglementées et donc au vote de l’associé unique.

Publié le lundi 12 avril 2010 - © Copyright SID Presse - 2010